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Rupture du contrat imputable au mandant/dommages et intérêts pour rupture abusive.

A l'occasion de l'arrêt en date du 5 avril 2005 dont il est question ici, la Cour de cassation a rappelé deux points importants du droit des agents commerciaux :

• les conditions dans lesquelles la rupture d'un contrat d'agent commercial peut être in fine imputée au mandant alors même que celui-ci prétend qu'une telle rupture est la conséquence du comportement de l'agent,
• les conditions dans lesquelles des dommages et intérêts pour rupture abusive peuvent être dus par le mandant à son agent (en plus de l'indemnité de fin de contrat).

En effet, en l'espèce, la société DC company France, distributeur en France des accessoires de marque Levi's, avait, par lettre du 16 novembre 1996, constaté la résiliation du contrat d'agent commercial qui la liait depuis le 10 février 1994 à son agent commercial aux motifs (i) que celui-ci n'avait pas répondu à son courrier du 19 octobre 1996 l'informant que sa commission de 7% sur la vente des chaussures serait ramenée à 6% (cette diminution étant censée être réparée par le versement d'une indemnité correspondant à la perte d'une année) et (ii) que l'absence d'acceptation devait être considérée comme une résiliation aux torts de l'agent commercial.

Or, confirmant l'arrêt de la Cour d'appel qui avait donné tort à la société DC compagny, la Cour de cassation a jugé que celle-ci avait effectivement pris l'initiative de la rupture du contrat (i) en portant unilatéralement le taux de commission de 7% à 6%, ce qui entraînait une baisse annuelle qui n'était pas compensée par l'indemnité proposée ni par l'introduction de nouveaux produits et modifiait ipso facto l'équilibre du contrat, (ii) puis en adressant à son agent une lettre le 16 novembre 1999, par laquelle elle constatait la résiliation du contrat en écrivant "je t'avais indiqué que j'avais besoin d'une réponse rapide et qu'à défaut je serais contraint de constater la rupture de ton fait de ton contrat".

Par ailleurs, confirmant encore la décision de la Cour d'appel qui avait condamné DC company au paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive, la Cour de cassation a également jugé qu'une telle indemnité était effectivement justifiée en l'espèce compte tenu du fait, notamment :

• que DC company avait rompu le contrat en le modifiant unilatéralement, en ne donnant qu'un délai de réflexion de dix jours à son agent pour l'accepter sous peine de rupture de son fait et ce, sans justifier que cette modification s'imposait à elle si rapidement,
• que l'avenant qu'elle lui avait demandé de signer autorisait en outre le mandant à ne pas compenser les pertes de commission du fait des mauvaises livraisons de sa part,
• que la société DC company avait contrevenu au principe de l'intangibilité des conventions et à la loyauté qui doit présider aux rapports entre le mandant et son agent commercial.

En définitive, cet arrêt confirme donc la jurisprudence antérieure selon laquelle :

• l'initiative de la rupture du contrat revient au mandant si celui-ci impose à son agent, notamment, une diminution de sa rémunération (v. Cass. Com. 23 juin 2004, Deshors c/ M. X),
• l'indemnité de fin de contrat (généralement deux ans de commissions) peut parfaitement se cumuler avec des dommages et intérêts en cas de rupture abusive du contrat par le mandant.

Référence : arrêt de la Cour de Cassation (Chambre Commerciale) du 5 avril 2005, DC company France c/ Carmona

Jean-Charles FOUSSAT, Avocat au Barreau de Paris
www.cabinetfoussat.com

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